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　初中生小水相貌平平，家境一般，所以在学校里并不受重视。但是她心地善良，又有一群 死党，日子过得倒也开心。某天，她遇见了帅气的学长阿亮（马里奥·毛瑞尔 Mario Maurer 饰），春心萌动，无 法遏制。她喜欢看他踢足球，看他拍照，如痴如狂。上英语课时，她不停地给 死党传纸条 表达对阿亮的爱慕。然而，英语老师则指出她除了英语一无是处。回到家，叔叔从美国捎来了父亲的消息，说如果她能考全校第一，就可以去美国。于是，她按下决心要努力加油。某天，小水等人在买饮料时，碰到篮球队员蛮横插队。阿亮挺身而出，为她们教训

　60年代的香港，风云变幻。一面要忍受港英政府的压制，一面又受到内地运动的波及，更要面对不时登陆的台风暴雨。老字号的永利街就处在这样一个风暴的旋涡中心。　　鞋匠罗一家四口，在街尾以做鞋为生。罗先生（任达华 饰）做得一手好鞋，在那个混乱的年代仅能养家糊口；罗太太（吴君如 饰）为人辛辣直率，人称“侠盗罗嫂”。大儿子罗进一（李治廷 饰）16岁，品学兼优，是运动会的冠军，全家人的希望，也是永利街的骄傲；小儿子罗进二（钟绍图 饰）8岁，在父母溺爱之下，天性顽劣，出了名的顽皮整蛊……一家人艰难度日，也算其乐融融。

　故事描述一位十九岁的少女萍萍，梦想能到日本的汽车零件公司工作，然而为了生活她必须靠在养猪场和为餐厅洗碗的两份工作糊口。而她的监护人阿姨田夫人，原来暗中经营婴儿买卖，专门安排少妇与外劳交欢，然后将生下的婴儿转卖给无法生育的夫妇，从而赚取利润。原本就和田夫人相处不融洽的萍萍，在得知了这种不法勾当后，心里产生了极大的冲突和挣扎

　历史系大二学生赵坡（郭晓然 饰）是一个出身贫寒的男孩，他诚实善良、内向羞涩，周围的同学除了高干军队子弟就是来自富商海归的家庭，与他们比起来，赵坡俨然是一只寒酸可怜的丑小鸭。偶然的机会，他结识了发廊洗头妹甘秀（霍思燕 饰），这是一个出淤泥而不染的清纯女孩，为了养活智障的弟弟辛苦赚钱。某天，赵坡带着甘秀和同乡何昌兴（赵志刚 饰）、杜永庆（唐以诺 饰）外出游玩。但是却目睹两名同乡兽性大发，玷污了甘秀。在此之后，甘秀从赵坡的生活中彻底消失，他四处寻找，似乎进入了一个扑朔迷离的世界……　　本片荣获第13届上海